8月1日,中国互联网金融协会发布《互联网金融信息披露-个体网络借贷(征求意见稿)》和《中国互联网金融协会互联网金融信息披露自律管理规范(征求意见稿)》,再一次将行业带入信息披露的舆论热点之中。众所周知,信息对称是减少决策成本、减少不确定性和增加市场活力的重要基础之一。然而,一直以来,P2P网络借贷行业存在着平台核心信息披露不足或失真等情况,制约了行业的发展。此次信息披露标准的发布无疑为行业树立信息披露的信心决心,旨在为行业带来一个可信有依的P2P网络借贷信息环境。

此次信息披露包括标准和自律管理规范两部分。信息披露自律规范意见稿全文30条,定义并规范了86项披露指标,其中强制性披露指标65个、鼓励可选择性披露指标21项。

其中,自律规范对以下主要内容给予明确规定。

披露单位。首先,会员单位必须披露。其次,采用分级分类原则披露,即影响力越大的会员越应以更高标准披露。最后,非会员单位支持披露,且申请入会需信息披露三个月以上。

披露义务人。包括从业机构(承担机构信息披露和以居间人身份如实披露项目融资人信息)、相关项目融资人和项目发起人(提供自身信息和融资项目相关信息)。

披露内容要求。真实全面准确,且设定明确的必须披露和可选择性披露内容。

披露对象。从业机构信息和平台运营信息面向公众,项目信息只面向平台注册用户。

披露注意事项。首先,实质重于形式、穿透式披露的原则选择披露标准。其次,不得对不同产品做不恰当比较,如禁止与商业银行存款、货币市场型基金等不同风险等级的金融产品做类比。第三,风险提示包括每个项目风险提示和平台整体投资风险提示。第四,涉密需保密,指出敏感信息可脱敏处理处。最后,披露资料至少保存至项目到期履行完毕后5年。

披露责任方。机构需指定专人负责信息披露工作,谁提供谁负责。

设立惩戒行为。

正式生效实施。披露发布之日(2016年8月1日)满三个自然月后。

信息披露标准部分包括从业机构信息、运营信息和项目信息三大部分。

本文对比表“P2P网络借贷行业信息披露标准文件汇总”中的五份信息披露文件,得到附表“五份P2P网络借贷平台信息披露标准文件对比结果汇总”。由对比结果可见,此次信息披露标准较之前的四份文件存在以下二同四异

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同一 披露内容涵盖从业机构大部分公司和金融属性。

披露内容涵盖大部分体现从业机构运营合规和项目收益风险的公司和金融属性的指标。

首先,在从业机构信息上,披露内容反映机构运营合法合规、条件、实力、盈利能力。

基本经营资质,反映从业机构运营的合法合规性。包括名称、注册资本、实缴资本、注册地址、成立时间、法人、经营范围、联系方式等。其中,对实缴资本的披露意义重大,此前,广东和江苏两省互金协会也对实缴资本做出披露要求,但网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法并未对此做出要求。

软硬件条件,反映从业机构运营的条件和实力。包括高层人员、组织架构等软件条件,分支机构、客户资金存管等硬件条件。

财务会计信息,反映从业机构的资产负债情况、盈利能力和重大事项等。包括年度财务会计报表、重大事项等。

其次,在运营信息上,披露内容反映从业机构的运营发展情况。

成交数据,反映从业机构日常成交和人气等情况。量和人气是支撑从业机构长期发展经营的重要指标之一。包括交易总额、总笔数、融资人总数、投资人总数,贷款余额等。

逾期数据,反映从业机构借款项目逾期或损情况。包括逾期项目数、逾期金额、项目逾期率、金额逾期率等。

最后,在项目信息上,披露内容反映借款标的主要情况及借款方的部分基础信息。

借款标的情况,反映明晰的投资信息。包括项目名称、简介、金额、期限、起投金额、预期收益率、起息日、还款方式、状态、融资进度、还款保障措施、风险提示、资金流向信息、资金使用信息投资人相关费用、合同模板、投资人适当性管理提示等。披露内容相对完整,且从业机构几乎已全部披露。

借款方信息,反映真实的借款资料,平台完成信息中介的任务。包括借款方姓名、借款用途、逾期情况等部分基础信息。

同二 规定披露频度和时间截点。

此次标准对披露的频度给予明确规定,如日还是月。同时也对时间截点做一定的要求。

除了存在以上相同点外,此次信息披露标准相较之前还存在四大异处,其中不乏亮点。

异一 业内首次提出多项信息披露指标,开始关注移动端。

首先,从业机构基本信息上,首次提出移动端、注册协议模板、重大事项等指标。

首次提出披露移动APP、微信公众号、服务号。随着移动端用户越来越多,从业机构频频发力移动端,移动端信息披露成为不可忽视的一部分。本次披露虽然内容较为简单,但是是良好的开端,相信随着披露逐渐成熟,之后还会增加对APP、微信端的成交情况和运营推广信息的披露。

首次提出披露注册协议模板。注册协议是平台的责任或免责声明,能够有效避免争议,从业机构需对此进行披露,以便保护各方参与人合法、合规、合理的利益。

首次提出重大事项指标。重大事项对平台的继续运营和投资人利益影响重大,故需披露。包括合并、分立、解散或者申请破产,重大收购和资产出售事项,刑事处罚,重大行政处罚,重大诉讼或者仲裁事项,人员变动实际控制人与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或者仲裁事项等。

其次,在运营信息上,首次提出项目逾期率指标。

首提项目逾期率指标,计算方式为所有逾期项目数与总交易笔数之比,反映效果及用处不敌金额逾期率,或可考虑不需披露。

第三,在项目信息上,首次提出项目状态、项目融资进度、合同模板等指标。

首提项目状态指标。项目状态指标可分为待审中、融资中、放款中、还款中等,方便参与人(尤其是借款人)了解项目情况。

首提项目融资进度指标。融资进度可反映平台何时满标,方便投资人选择最快满标的项目,方便借款人知晓何时融资全部达成。

首提合同模板。合同是投资最重要的法律依据,故投资人有权在投资前知晓合同的内容,故平台需提供合同模板。

最后,在合作机构上,首次提出与合作机构关联关系指标。

首提披露实际控制人与持股5%以上的股东与保险、担保机构等各类合作第三方机构的关联关系指标,力求排除自融或自担保情况。

异二 部分指标的披露标准略显宽松。

或出于对信息披露可操作性的考量,此次信息披露中部分指标的披露标准略显宽松。

首先,在从业机构基本信息上,对高层管理人员简介和客户资金管理披露标准宽松。

对高层管理人员只需披露名单而可选择性披露专业背景、从业经历等个人简介内容。上、广、江三省互金协会和网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法均要求从业机构对每位高管的专业背景、从业经历等进行披露,广东互金协会还特别要求披露高层管理人员是否受过有关行政、刑事处罚,有无不良信用记录等信息。

客户资金管理信息披露简单。只需披露客户资金管理方式(存、托、监)及机构,不需对客户资金清结算(存、托管)机构、账户信息、资金冻结、划转流程环节、到账时间等披露。

其次,在运营信息上,对部分重要数据指标可选择性而非强制披露。

将部分重要运营信息指标划分为可选择性披露指标。如反映平台的借款集中度,进一步反映平台风险的最大单(十)户融资余额占比等、项目逾期数、人均累计融资金额、人均累计投资金额、笔均融资金额等。

最后,在项目信息上,强制披露的借款方信息非常简单。

强制披露的借款方信息非常简单。平台只需披露身份信息、在平台的借款历史、借款用途即可,而对基本信息、地理位置、资产、负债、营收收入、信用信息、还款来源等重要风险信息均可选择性披露。作为信息中介,从业机构需做好风险资料搜集整合工作,并将借款方资料如实上传至网站。

异三 未提及部分重要指标的披露标准。

此次披露标准虽涵盖从业机构大部分公司和金融属性,但或出于对信息披露可操作性

或商业机密的考量,仍有部分重要指标没有被提及。

首先,在从业机构信息上,缺少对员工及团队情况、信息技术情况的披露要求。

无对员工及团队情况的披露要求。公司由人构成,受人运营,因此,员工团队决定公司走向的最重要因素之一。在员工及团队的信息披露上,上、广、江三省互金协会均要求披露员工人数、年龄、学历结构等信息,上、广二省互金协会和网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法要求对机构的风险管理团队情况进行披露,广东互金协会还要求从业机构披露风险控制委员会健全及运作情况。

无对信息技术情况的披露要求。互联网金融具备较强的互联网属性,互联网是从业机构的窗口,信息技术指标不容忽视。良好平台应具有强的技术团队和技术实力。上、广、江三省互金协会及网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法均对从业机构的信息技术做披露要求,如需披露信息系统开发、建设、维护、升级、知识产权状况、信息安全、数据存储、备份、外部专业认证、安全等级评定情况等。

其次,在运营信息上,缺少对部分重要指标的披露要求。

无当年交易金额、当年交易笔数、平台注册客户数、待偿金额不为0的借款人数、待收金额不为0的投资人数等。

无代偿数据。第三方或平台自身代偿金额及笔数、第三方或平台自身代偿余额等。

无坏账数据。此次标准仅要求披露逾期,而未提坏账,也未定义何为坏账。

无借款集中度数据。如最大单户融资余额、最大十户融资余额、300万元以下标的比重等。

其他,如客户投诉情况、定期运营报告等。

第三,在项目信息上,缺少对部分重要指标的披露要求。

无对产品总括性的披露要求。产品总括性说明包括产品种类、每类产品描述、每类产品交易主体、每类产品交易结构、每类产品风险控制等,是中观介绍,此次标准未对此做出披露要求,而仅披露标的信息,属于微观层面,两者披露侧重点不同,均需披露。相较之下,三省互金协议虽在中观的产品总括性说明上有较好的披露要求,但在微观的标的信息披露上规定较少。

标的信息披露缺少还款来源、信用评级或者信用评分、风险控制方式、审批文件等重要信息的披露要求。

最后,缺少对从业机构备付金、奖惩情况和实收资本运用情况的披露要求。

无对从业机构备付金的披露要求。备付金是投资人损失保障的重要方式之一,需要披露。如备付金计提、偿付规则,累计计提金额、累计支出金额、备付金余额、资金托管银行及账号、托管银行对账单或银行托管报告等。

无对从业机构受政府或行业组织奖惩情况的披露要求。奖惩情况能够在一定程度上反映平台的违约成本,获奖越多,道德风险越低。三省互金协会均要求机构披露近三年受政府或行业组织的奖惩情况。

无对实收资本运用情况的披露要求。此要求非常重要,在网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法中被提到。

异四 部分指标衡量、计算方式不同。

主要体现在逾期情况的统计上。

首先,此标准对纳入统计的逾期的口径并未作出规定,而在上海互金协会信息披露标准中明确逾期90天以上的纳入逾期统计。

其次,项目逾期率计算方式为所有逾期项目数与总交易笔数之比,分母容易受拆金额刷数据的影响。

最后,金额逾期率计算方式为所有逾期且尚未偿还的本金金额与交易总额之比,会出现受新业务量冲抵而不能反映真实逾期率的情况,需同时披露逾期金额与贷款余额之比的指标。

总体来看,中国互联网金融协会的信息披露内容涵盖从业机构大部分公司和金融属性,业内首次提出多项信息披露指标,可操作性较强,但部分指标的披露标准略显宽松,部分重要指标的披露标准未被提及,部分指标还值得商榷和讨论。

附表 五份P2P网络借贷平台信息披露标准文件对比结果汇总

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信息来源:网贷之家

2016年08月05日

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